葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月12日披露公司2022年年度报告。为便于广大投资者更加深入、全面的了解公司年度经营情况，公司定于2023年5月4日（星期四）15：00–17：00在全景网举办2022年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度网上业绩说明会的人员有：公司董事长关玉秀女士、独立董事施先旺先生，公司副总经理海洋先生、财务负责人吴春红女士，董事会秘书周广阔先生。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十四次会议于2023年4月11日上午9时在公司四楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事长关玉秀女士召集，会议通知及议案于2023年3月31日通过电子邮件形式发出。会议应出席董事九人，实际出席董事七人、委托表决两人。公司董事长关玉秀女士因出差无法出席本次董事会，委托董事关一女士代为出席并表决；独立董事施先旺先生因出差无法出席本次董事会，委托独立董事林瑞超先生代为出席并表决。经公司过半数董事推选，本次会议由董事关一女士主持。公司监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议召集、召开程序、出席人数均符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　公司独立董事林瑞超先生、施先旺先生、崔丽晶女士、原独立董事李华杰先生（现已离任）向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。

　　《公司2022年度董事会工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

　　《公司2022年年度报告全文》披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（），并批准2022年度财务报告对外报出。《2022年年度报告摘要》披露于本公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

　　《公司2022年度财务决算报告》披露于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

　　独立董事的独立意见、《公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》披露于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

　　同意公司2022年度利润分配方案为：以公司2022年12月31日总股本 584,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利10元（含税），共计派发现金红利584,000,000元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　若公司利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日前股本总额发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并按照上述每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

　　独立董事的独立意见、《关于2022年度利润分配方案的公告》披露于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

　　公司独立董事对报告发表了独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制情况出具了审计报告。

　　8.审议通过《关于葵花药业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项报告、独立董事意见均披露于本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（）。

　　同意公司及下属子公司2023年度与本公司关联方五常葵花阳光米业有限公司及其子公司发生日常经营性关联交易，预计发生交易额不超过2,000万元。

　　公司董事长关玉秀女士、董事关一女士、关彦玲先生均为本次关联交易的关联董事，在审议该议案时均予以回避表决。

　　独立董事意见、《关于2023年度日常关联交易预计的公告》披露于《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。

　　同意公司(含纳入公司合并报表范围的下属子公司) 2023年度向银行申请不超过人民币10亿元综合授信额度(含前期已生效或在履行的授信)。上述额度有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，期限内，授信额度可循环使用。

　　授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表公司与银行办理相关授信申请事宜，并签署相关法律文件。

　　《关于2023年度向银行申请综合授信额度的公告》披露于《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。

　　同意公司2023年度为部分子公司在授信额度内借款提供连带责任担保。预计担保额度不超过13,000万元（包含前期已审批，在履行的担保额度），本事项有效期自股东大会审议通过之日起12个月内。有效期内，上述担保额度可循环使用。授权董事长或董事长指定的授权代理人全权代表公司签署上述有关担保事项的各项法律文件。

　　独立董事意见、《关于2023年度预计担保额度的公告》披露于《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。

　　同意公司使用额度不超过20亿元的闲置自有资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效。有效期内，上述额度可滚存使用。授权董事长在上述期限和额度内，行使本次现金管理的决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体实施。

　　独立董事意见、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》披露于《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。

　　同意公司及合并范围内子公司与银行开展票据池业务及票据质押业务，额度均不超过3亿元人民币，期限为经董事会审议通过之日起一年。有效期内，额度可滚动使用。授权公司董事长行使票据池及票据质押业务具体操作的决策权、签署相关合同文件，并由公司财务部门具体实施。

　　独立董事意见、《关于开展票据池业务及票据质押业务的公告》披露于《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。

　　14.审议《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的确定及2023年度薪酬方案的议案》

　　独立董事的独立意见、《公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的确定及2023年度薪酬方案》披露于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（）。

　　同意由公司董事会召集召开公司2022年年度股东大会，会议召开信息详见具体公告。《关于召开2022年年度股东大会的通知》披露于本公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月11日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。公司决定于2023年5月5日下午13时在公司办公楼一楼会议室召开公司2022年年度股东大会，具体事项如下：

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月5日9:15-15:00期间的任意时间。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种投票方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　（1）截至2023年4月26日下午15:00交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托他人代为出席和表决，被委托人可不必为公司股东；

　　8、现场会议召开地点：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司办公楼107会议室。

　　2、上述议案1、议案3-议案10业经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过；议案2业经公司第四届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月12日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(上披露的公告。

　　3、议案5、议案6、议案8、议案9、议案10为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项，其结果在 2022 年年度股东大会决议公告中单独列示。

　　3、登记办法：现场登记、通过信函或传线）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证为软包装企业的环保材料算笔明白账，、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号葵花药业集团股份有限公司 证券部 ，邮编：150078，信函请醒目注明“2022年年度股东大会”字样。

　　联系地点：黑龙江省哈尔滨市高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18 号葵花药业集团股份有限公司 证券部

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统（地址）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月5日上午9:15，结束时间为2023年5月5日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席葵花药业集团股份有限公司2022年年度股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。若无明确投票表决意向，则授权由受托人按自己的意见投票。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十七次会议于2023年4月11日在公司四楼会议室以现场方式召开，本次会议由监事会主席兰芬女士召集并主持。会议通知及议案于2023年3月31日通过电子邮件形式发出。会议应出席监事三人，实际出席监事两人、委托表决一人。公司监事何岩女士因出差无法出席本次会议，委托监事兰芬女士代为参会并表决。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议葵花药业集团股份有限公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司2022年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》以及《公司章程》等的相关规定。符合公司长远利益，与公司成长性相匹配，同意公司2022年度利润分配方案。

　　公司已建立较完善的内部控制体系，满足公司实际管理需求，符合有关法律、法规的要求。《公司2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对该报告无异议。

　　7、审议通过《关于葵花药业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》

　　同意公司及下属子公司2023年度与本公司关联方五常葵花阳光米业有限公司及其子公司发生日常经营性关联交易，预计发生交易额不超过2,000万元。

　　监事会认为，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司使用额度不超过20亿元的闲置自有资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，有效期内，上述额度可滚存使用。

　　同意公司及合并范围内子公司与银行开展票据池业务及票据质押业务事项。表决结果：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，在详细认真审阅了相关材料后，对公司第四届董事会第二十四次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：

　　公司2022年度利润分配方案符合有关法律法规、《公司章程》及公司分红规划的相关规定，符合公司的实际情况，兼顾了公司的健康、持续发展及股东回报，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。公司审议利润分配方案的程序合法、有效。同意公司董事会提出的2022年度利润分配方案。

　　公司建立了较为完善的内部控制体系，内控体系符合法律法规和证券监管部门的要求。在日常经营活动中，各项内控制度能够有效执行，公司经营管理水平、风险防范能力不断提升。《公司2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观、全面的反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制现状。

　　独立董事认为，公司与关联方日常关联交易符合公司经营、管理需要，交易定价公允，付款条件合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将2023年度日常关联交易预计事项提交公司董事会审议。

　　公司及各子公司2023年度拟发生的日常关联交易系为满足公司日常经营管理、员工福利之需开展，属于公司正常业务经营所需，交易的价格将参照市场价格确定，符合公开、公正、公平的交易原则，董事会在审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律、法规及《公司章程》等规定，不会损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。

　　同意公司及各子公司2023年度与关联方五常葵花阳光米业有限公司及其子公司发生日常经营性关联交易，预计金额不超过2,000万元。

　　公司 2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为公司预计金额系根据过往交易情况预估的最大资金额度，实际发生额低于预计金额为正常经营行为所致，董事会对上述关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况，公司2022年度发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司为合并报表范围内的子公司提供担保，有利于提高融资效率，支持子公司业务发展，符合公司整体发展战略。被担保子公司财务状况良好，经营能力稳定，具备较强的债务偿还能力。

　　本次担保额度预计的审议与表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及中小投资者的利益。

　　公司经营稳健，现金流情况较好，在保证公司日常经营和资金安全前提下进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益。

　　现金管理事项的决策和审议程序符合法律法规、公司章程及相关制度的规定，公司内部控制制度健全，现金管理风险可控，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。同意公司使用不超过20亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理。

　　公司及子公司开展票据池业务，有利于盘活公司票据资产，减少资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，实现股东权益的最大化。公司及子公司开展上述业务不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，表决程序合法、有效。同意公司及子公司本次开展票据池业务及票据质押业务，业务实施额度均不超过3亿元人民币。

　　七、关于公司2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

　　2022年度，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期内的违规占用资金情况。

　　截至2022年12月31日,公司实际对外担保总额为人民币13,000万元，实际担保金额占公司报告期末经审计归属于母公司净资产比重3.09%。截至目前，公司实际对外担保总额为人民币13,000万元，实际担保金额占公司报告期末经审计归属于母公司净资产比重3.09%。

　　上述担保均为对合并报表范围内控股子公司的担保，均履行了必要的审批程序，担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在违规对外担保、逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失等情况。

　　经核查，独立董事认为：关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。独立董事对该事项无异议，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　经核查，独立董事认为:公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划符合公司实际情况及现行法律、法规及规范性文件的规定，有助于公司建立健全、完善持续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。同意公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划，并提交公司股东大会审议。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制自我评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织、领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率与效果，促进发展战略的实现。由于内部控制存在的局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果来推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自我评价报告基准日（2022年12月31日），公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制自我评价报告基准日（2022年12月31日），公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制自我评价报告基准日（2022年12月31日）至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　1.全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，涵盖公司董事会、管理层和全体员工，覆盖公司的各项业务和管理活动，公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。避免内部控制出现空白和漏洞。

　　3.制衡性原则。公司的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要求，确保在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。

　　4.适应性原则。内部控制在符合国家有关法律、法规的同时，应当合理体现公司经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高不断改进和完善。

　　5.成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。公司内部控制评价的范围涵盖了公司及合并报表范围内子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；公司纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面，其中：

　　控制活动包括：资金管理、采购与应付账款管理、固定资产管理、无形资产管理、存货管理、销售业务、财务报告、信息披露、合同管理、募集资金管理等；

　　重点关注的高风险领域主要包括：货币资金管理、采购与应付账款管理、固定资产管理、存货管理、销售业务、财务报告、合同管理、信息披露、募集资金管理等业务流程和事项。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　公司的控制环境反映了公司治理层和管理层对于控制重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：

　　诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了一系列的内部管理规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行使其多渠道、全方位地得到有效地落实。

　　本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的资格、技能水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。

　　本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。

　　本公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、董事会审计委员会对其实施有效监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，在日常经营管理中，不断完善、优化内部控制制度。本公司坚持打造价值型企业，秉承“用户第一、指标第一、贡献者第一、加速创新、必须奋斗”的核心价值观和“做老百姓的好药，呵护中国儿童健康成长、保障中国儿童用药安全”的企业使命，诚实守信、合法经营。

　　公司严格按照《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，形成科学有效的职责分工和制衡机制，形成以股东大会、董事会、监事会及管理层为构架的决策、监督、管理体系。股东大会为公司最高权力机构，按照《公司法》、《公司章程》的有关规定对公司的重大事项进行决策；董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》及股东大会授权范围内，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并作出决定，董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会，为董事会科学决策提供有力支持。监事会独立运作，对公司日常经营及相关事项进行监督。公司由总经理全面主持日常生产经营和管理工作，总经理下设副总经理分管经营中的不同业务。

　　公司科学、合理的设置了内部各职能部门，各职能部门权责分明。公司能够有效地计划、协调和控制经营活动，确保控制措施有效执行。

　　本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合《企业会计准则》的相关要求。

　　本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够适合的人员，使其能有效完成所分配的任务。

　　本公司继续以儿药和妇科药为中心（覆盖更多治疗需求、深耕），以品种为王、机制为擎为平台化发展战略，做广品类、做多产品。公司辅以具体策略和业务流程层面的计划，通过OGSM一页纸计划将公司战略逐层分解到每个部门，将公司经营目标明确地传达到每一位员工。本公司建立了有效的风险评估系统，通过设置财务中心、审计监察中心等部门以识别和应对公司可能遇到的包括战略风险、经营风险、法律风险、市场风险、财务风险等重大且会对公司产生普遍影响的变化，并从2022年开始启动风控深化建设工作，进一步提升公司风险管理和内部控制水平，加强重大事项的报送和管理。根据公司制定的控制目标，全面地收集整理相关信息，做到准确识别重大内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。

　　为向管理层及时、有效地提供相关数据信息，公司建立了完整的信息沟通制度，建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）勤勉尽责，确保整个信息沟通系统的正常、有效运行。公司不断加大信息化建设投入，逐步完善内部协同机制，助力生产、销售和决策，提升决策执行的效能水平。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和反应机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。

　　本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在战略、预算、执行、监督等生产经营活动领域都有清晰目标和执行策略，以保证公司战略能有效落地，业务活动按照适当的授权进行，交易和事项符合《企业会计准则》的相关要求。

　　本公司定期对各项内部控制进行评价，一方面建立完善制度体系，使各岗位人员职责明确，实现不相容职务分离和内部牵制，使相关人员在履行正常岗位职责时，能够在相当程度上评价内部控制的有效运行；另一方面通过定期和不定期检查，对内部控制的执行有效性进行评价，消除内控缺陷。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》和上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。结合公司实际需求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规范性文件，建立了《募集资金管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理办法》、《融资决策制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《控股子公司管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》等制度，制定了公司董事会提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的工作细则，使公司的法人治理纳入了完整、系统的制度化、规范化流程中。

　　本公司已建立并实施了一整套有关采购、生产、营销、研发、人事、财务等方面的经营管理制度。为合理防范经营风险、质量风险，公司严格按照GMP（药品生产质量管理规范）制定生产流程，并进行质量监控和检验。实行与内部控制制度双向监督、检查的措施，做到了对会计工作的定期检查、分析和持续改进，促进了公司持续稳定的发展。

　　公司由人力资源中心负责根据公司战略发展需要，研究适合公司发展需要的人力资源体系，制定集团中长期人才战略规划并组织实施，建立集团招聘体系、培训体系、绩效管理体系、薪酬福利体系等。公司不断完善人力资源政策和薪酬管理制度，并严格执行。公司结合自身的经营状况，不断改善员工的工作环境，重视员工的培养，建立完善的内部员工沟通渠道和晋升体系。为员工提供养老保险、住房公积金、医疗保险等社会保障；为公司的稳定、持续发展奠定了基础。

　　公司以开创数字营销新模式、赋能一线新业务、打造业财分析提效新平台为年度信息化建设主线，除积极推进信息化建设，扩充混合云平台，对在用ERP系统、费用控制、OA（办公自动化）等软件系统进行拓展和优化外，还自主构建了B2B交易平台、生产决策分析看板等系统。这些建设高度匹配公司战略，支撑业务战略，持续为公司提供赋能增效能力。随着业务需求的扩展和延伸，信息化建设向移动应用、大数据分析、集成一体等方面深化发展，进一步有效支撑业务流转和管理决策，为公司的高质量发展持续赋能。公司通过强化组织建设和基础数据平台的打造，为信息化发展夯实了基础。通过网站、微信公众号、微信小程序、以及抖音、小红书等信息展现平台复合助力，多路径实现了公司品牌力的传播。

　　公司内部控制制度涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；公司内部控制符合国家有关的法律法规和本单位的实际情况，要求全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；公司内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；公司内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

　　公司实行集中采购和分散采购两种采购模式。生产性物料发挥集采优势，实现成本战略的落地，实行集中采购模式；非生产性物料为提升时效性，及时满足企业需要，实行分散采购模式。

　　I.集团采购管理中心具有采购和招标管理职能，负责集团生产性物料、新建工程和大型设备的采购和招标工作。按照业务体系和支持体系设立三个小组，实现扁平化垂直管理；

　　II.集团采购管理中心根据集团中长期发展战略，制定本系统成本控制规划，逐级分解组织实施；生产性物料以及新建工程、大型设备实行询比价采购和招标采购管理；制定生产性物料战略储备计划；协同相关部门进行供应商渠道开发与建设，负责供应商管理、评估与考核、建立供应商库；

　　III.生产子公司采储部根据集团采购管理中心制定的工作规划，负责落实与执行；制定生产性物料日常采购计划，签订采购合同；负责订单跟踪管理、到货验收、质量问题处理，以及分散物料的采购管理。

　　公司拥有1000余个药品批准文号，已上市品种近300个，由公司下属十二个药品生产企业负责生产。公司按GMP（药品生产质量管理规范）制定生产管理文件，对整个生产过程从原料进厂到产成品入库及发货实行全过程管理，使生产过程中持续保持高品质、高效率、降本增效的生产运营方式，建立人员、机械设备、作业系统等全方位精益生产综合体，形成专业化生产与采购、营销、仓储、质管、科研等相关部门有机化结合的高效、快捷生产运营体系，确保公司各项生产指标和经济效益顺利完成。

　　为保证产品质量，公司建立了质量管理体系，公司下属十二个药品生产企业均制定了质量管理、质量控制SOP，对产品生产全过程监督和控制。公司下属生产企业均配备与生产能力匹配的检验仪器和检验人员，公司始终采用GMP管理标准以及严格的质量标准控制药品质量。在儿童药质量管控方面，制定标准化生产流程，保障疗效与质量稳定，以用户体验为第一出发点，提高口感与服用方便性。公司的质量管理部门对各生产企业质量体系运行情况进行监控与指导，实施GMP内审工作，产品再注册及质量标准升级等工作，确保产品质量和工艺的稳定性，满足市场需求。

　　公司市场管理中心通过广泛的市场调查，在对行业政策和市场环境进行深入分析的基础上，结合自身实际及内外部影响因素变化，制定了切实可行的营销方案，通过品牌营销模式、普药营销模式、处方营销模式、大健康营销模式、商业物流模式、电商新零售模式等多元销售模式实现公司产品销售；公司各销售子公司根据自身业务需求下设销售事业部/大区，公司各销售子公司及事业部/大区在营销工作中分工明确，保证销售业务的线）资产管理控制

　　公司制定了《财务管理通则》、《资产管理实施细则》、《资产盘点管理实施细则》等相关财务管理制度，对实物资产管理做出了详细规定。

　　①本公司制定并严格执行财务审批制度，公司对货币资金收支和保管业务建立严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位必须分离，相关机构和人员应当相互制约，加强款项收付稽核，确保货币资金的安全。

　　②本公司严格执行关于固定资产、在建工程、无形资产、生物资产采购等的相关规定，公司制定了采购与付款业务的归口管理机构和责任岗位，建立和完善了采购与付款的控制程序，强化了对请购、审批、采购、验收、付款等环节的控制，做到比质比价采购、采购决策透明，尽可能堵塞采购环节的漏洞。

　　③本公司严格执行各项财务管理制度，对存货等实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，通过采取定期盘点、财产记录和账实核对等措施，防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和流失。

　　根据《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的要求，公司结合实际情况制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《投资管理细则》、《尽职调查实施办法》，并在其中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审批权限，并建立了严格的审查和决策程序。规范了公司的关联交易、对外投资和对外担保行为，进一步控制了公司的经营风险。

　　本公司制定并严格执行既定的薪酬管理制度，对职工工资控制与管理、职工工资的计算、审批、发放制定了严格的内部管理制度，并严格执行，较好地维护了职工利益，控制了工资费用开支。

　　本公司董事会成立了专门的审计委员会，成立了独立的审计监察部门，对公司内部控制制度执行情况、各项经营业务控制情况、对外投资、对外担保、关联交易等控制情况，进行定期和不定期的检查，审计部门负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。监事会负责对董事及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责，监事会严格认真地履行了内部监督职能，从而保证了公司内部控制制度的有效执行。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1.财务报告内部控制缺陷：指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷，即不能及时防止或发现并纠正财务报告错报的内部控制缺陷。

　　2.非财务报告内部控制缺陷：指不能合理保证实现除财务报告目标之外的其他目标的内部控制设计和运行缺陷，这些目标包括战略目标、经营目标、合规目标等。

　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

　　公司现有的内控制度基本能够适应公司现阶段的经营、管理需要，但鉴于内部控制具有固有局限性，因企业面临的内外部环境变化、国家政策导向调整等原因，可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策及程序遵循的程度降低。

　　未来，公司将继续加强风险评估体系建设，提升内部监督力度，完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，提高公司规范治理水平，促进公司的健康持续发展。

　　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。

　　截止2022年12月31日，公司合并口径资产总计703,176.57万元，其中负债259,301.89万元，所有者权益443,874.67万元麻省理工学院 Mas。。资产负债率为36.88%。归属于母公司股东权益为420,475.10万元。

　　2022年公司合并口径营业总收入509,451.13万元、营业利润108,499.01万元、半岛体育在线入口净利润90,969.91万元。其中，归属于公司股东的净利润86,718.61万元。

　　2022年公司合并口径经营活动产生的现金流量净额197,078.59万元，投资活动产生的现金流量净额-64,443.01万元，筹资活动产生的现金流量净额-24,200.95万元。现金与现金等价物净增加额108,432.93万元。期末现金及现金等价物余额239,841.73万元。

　　详细数据请参阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2022年度审计报告（标准无保留意见）。